一、关于独立董事制度的立法引进（论文文献综述）
黄慧[1]（2021）在《上市公司独立董事勤勉义务研究》文中研究说明2020年新《证券法》大幅提高了证监会对独立董事的行政处罚力度,导致独立董事勤勉履职风险显着增加。2021年,证券资本市场已出现了独立董事未勤勉尽责而受到高额处罚的第一案。独立董事是具有双重特殊义务的董事,其勤勉义务内容理应有所不同。但我国《公司法》有关勤勉义务内容仅为原则性的表述,不可窥见独立董事勤勉尽责的外延及边界,司法适用也一直面临着挑战。在新《证券法》修改落下帷幕而《公司法》即将迎来第六次修改之际,完善独立董事勤勉义务,以便进一步填补制度真空、护航我国上市公司治理健康发展,是公司法改革不可回避之任务。本文正文共四个章节,第一章为独立董事勤勉义务制度概述。从独立董事的特殊性开始引入,首先阐述独立董事制度沿革,通过独立董事与一般董事、监事会的差异比对,凸显出独立董事的特殊性。其次,探讨勤勉义务的特殊性,主要论述独立董事的角色与职责定位、专业背景以及明确勤勉义务的核心特征——勤勉判断标准。最后,梳理散落于不同层级的相关法规,指出当前立法精细化的缺失以及新法之下独立董事勤勉履职风险的变化。基于此,第二章为上市公司独立董事勤勉义务问题剖析,本章主要内容基于实例考察,探索实践中针对独立董事未勤勉尽责的问责逻辑,并指出当前制度运行的三大阻碍。在第三章上市公司独立董事勤勉义务之理论探讨中,阐述了独立董事勤勉义务来源需要追溯到信义义务理论,并对商法领域下不同主体间勤勉义务的差异化进行探讨,探究基于判例法产生的商业判断规则存在的制度价值。同时,分析违反勤勉义务的法律性质和民事责任。基于理论探讨,为勤勉义务内容的完善建议提供依据和指引。第四章为上市公司独立董事勤勉义务之制度完善,本章主要涵盖独立董事勤勉义务内涵完善、合理谨慎独立董事标准设置以及勤勉履职保障规制内容。勤勉义务应当基于现实情况有所演变,合理界定独立董事阶段性、过程性的勤勉义务。基于立法设置的独立董事勤勉责任畸重及现实履职的矛盾落差,主张在有限与有为的尺度中,区分设置合理谨慎独立董事标准,在一般标准中嵌套特殊标准,并将实践中独立董事的“签字责任”当作是履职的“事实性要求”。最后提出关于独立董事勤勉履职的保障规制,以商业判断规则的事后审查为引领,设置独立董事勤勉履职的风险规避路径。综合来说,通过一一对应前文所涉问题,而提出上市公司治理架构下独立董事勤勉义务制度的完善建议。
张永乐[2]（2020）在《公司检查人选任请求权研究》文中进行了进一步梳理公司治理结构中经营权与所有权的分离,导致大多数股东不直接参与公司经营。股东是公司的所有者和经营效果的最终承受者,但由于信息不对称股东长期无法准确及时的了解公司经营状况。于是在公司治理中如何平衡好经营者与所有者的利益关系,如何既不过度干预公司生产经营又能切实保障股东利益,尤其是处弱势地位的中小股东的利益,长久以来都是一个难题。两大法系其他国家和地区为解决这个难题,大都赋予股东对公司经营管理和业务执行的知情权和监督权,如建立完善的股东知情权体系,即包括查阅权、质询权、检查人选任请求权和公司信息披露制度。为监督公司管理层经营行为的合法性和科学性,还建立了完善的内外部监督机制。特别是检查人选任请求权制度,不仅使股东知情权等权利得以真正实现,也使得公司的商业秘密获得保护,有效平衡了公司经营者与所有者的利益,兼顾了效率与公平。而我国公司法律体系中却缺少对检查人选任请求权的规定。因此,本文将着眼于公司检查人选任请求权制度的研究,从检查人选任模式、选任条件、申请选任股东资格和检查人资格及调查程序等方面比较分析两大法系检查人选任请求权制度的特点。并结合我国公司股东权利保护中遇到的实际问题,分析检查人选任请求权制度对保障股东知情权的实现和弥补公司治理中由于监事会和独立董事缺乏独立性而造成公司内部监督不足的重要作用。从而探讨我国引进、吸收、借鉴并建立公司检查人选任请求权的必要性和可行性。本文还将结合我国公司治理的实际情况,为我国建立检查人选任请求权制度提出合理建议。
郭欣杭[3]（2020）在《表决权差异安排研究》文中进行了进一步梳理当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,需要实现以高水平开放推动经济高质量发展。国家坚持市场化、法治化、国际化原则优化营商环境;推动资本市场规范发展、健康发展;拓宽渠道,帮助企业在多层次资本市场融资。国家对符合条件的企业,尤其是民营中小企业发行给予支持,助力其以依法发行股票的方式实现融资规模扩大。在“一股一权”原则下,创始人发行股票获得资金的同时难以保持控制权,并且与投资者不可能具有完全一致的经营理念。面临两难抉择,创始人倾向于放弃此种融资方式。而股权结构的差异安排可以解决这一问题,获得了创始人的推崇。本文研究对象是表决权差异安排。表决权差异安排是指发行人按照《公司法》第131条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。科创板允许设置此种股权结构安排,在科创板上市的公司能够以此种方式实现控制权集中。因为相同份数股票的特别表决权大于普通表决权,普通股东的权利行使会受到限制。新三板同样设置了表决权差异安排。本文包含四个部分。第一部分是表决权差异安排的基本原理。主要阐释表决权差异安排的基本内涵、本质属性、理论基础与域外发展。表决权差异安排虽然突破“一股一权”原则,却并不背离“同股同权”原则。人力资本的重要性、效率原则、公司自治理论、股东异质化理论与股东平等原则都为表决权差异安排提供了逻辑支持。无论是英美法系国家,还是大陆法系国家,“一股一权”原则均非唯一股权结构。第二部分是表决权差异安排的引进分析。主要分析了表决权差异安排引进的必要性与潜在风险。表决权差异安排的优势在于保持创始人控制权,促进公司发展。域内进行法律移植的必要性在于本土企业发展助力需要、创新战略驱动要求与资本市场全球竞争需要。由于代理机制的天然特性、公司治理机制弱化、资本市场监督失灵,特别表决权一旦滥用,将会对普通股东权利产生严重侵犯。当前,我国公司内部监督机制具有问题、股东信义义务缺失,不利于对特别表决权的监督与制约。第三部分是表决权差异安排现有规则审视。笔者梳理分析了关于表决权差异安排的现有规则,发现其总体上值得肯定的同时,也存在问题。比如立法体系不完整、信息披露仍有不足。此外,笔者对科创板与新三板规则进行了差异分析。第四部分是表决权差异安排的完善建议。针对前文提到的问题,笔者分别提出了立法体系、规则内容、内部监督机制与股东信义义务四个方面的完善建议。第一,出台专门行政法规,修改公司法。第二,改进现有规则,比如强化信息披露要求。第三,完善公司内部监督机制。第四,加强创始人股东信义义务。
蒋玖珠[4]（2020）在《独立董事勤勉义务的认定》文中研究说明独立董事（Independent Director）,根据我国立法中的定义,其仅在公司担任董事一职,且与任职的上市公司及主要股东不存在会影响其客观判断的关系。独立董事制度最早设立于美国,我国自上世纪九十年代引入该制度,就该制度在我国的实践来说,独立董事在提升上市公司治理水准、维护中小股东权利及利益等方面发挥了正面作用,但在独立董事责任认定方面仍然存在不容忽视的问题。就实务案例来看,独立董事通常因在涉及信息披露违法违规的文件上签字而被认定为未勤勉尽责受到行政处罚,其与内部董事责任的区别往往通过不同的处罚数额来体现,但具体到独立董事勤勉尽责的内容和边界,实际上并没有明确统一的责任认定标准。法院对独立董事责任的认定也往往围绕监管机构对独立董事未勤勉尽责的认定展开。由于立法未明确区分独立董事和其他非独立董事的义务及法律责任,实务中关于独立董事勤勉义务的内容及判断标准等问题无法得到较为清晰的指引。本文主要分为五个部分,对独立董事勤勉义务边界及责任限制问题予以探讨。第一部分对实务中独立董事责任认定中存在的问题进行梳理,实务认定的难点在于独立董事勤勉尽责的认定,实务机构将独立董事与董事划等号体现出对独立董事勤勉义务的内容界定不明晰,另外在独立董事勤勉义务判断标准方面存在不明晰的情况,也就导致在独立董事是否违反勤勉义务的认定方面缺乏较为清晰的指引,且独立董事面临与其任职利益不相匹配的责任承担风险。基于该部分提出的问题,本文第二部分对独立董事勤勉义务的内容予以界定。鉴于职责分工的不同,明确独立董事勤勉义务内容不同于内部董事。在分析美国法规则及学说的基础上,对我国学界的讨论进行梳理,再结合我国规则及实证分析,对我国法上独立董事职能予以定位,围绕其职责,对独立董事勤勉义务的具体内容予以界定。第三部分为独立董事勤勉义务履行的判断标准问题探讨,这是独立董事责任认定中涉及的核心问题。本文采取客观标准作为独立董事勤勉义务履行的一般性判断标准,在具体的判断标准方面,应围绕独立董事行为、独立董事主观状态、公司客观损失、独立董事行为与公司违法行为之关联关系等四方面予以展开。第四部分为独立董事勤勉义务履行之保障,对独立董事勤勉义务履行过程中涉及的信息获取及信息合理信赖问题进行讨论。第五部分为独立董事勤勉义务的衡平机制探讨,具体从两个方面对独立董事责任限制问题予以讨论。其一,构建责任限免机制。一方面,通过责任限定合同对独立董事责任进行事前免除,另一方面,通过股东大会决议对独立董事责任进行事后免除,从而在责任限免方面对独立董事予以双重保障。其二,完善独立董事责任保险机制。不仅应明确独立董事责任保险适用的范围,还应明确具体的承担比例。本文围绕实务中独立董事责任认定中与勤勉义务有关的问题,拟在分析研究的基础上完善独立董事勤勉义务体系。
郝晓丹[5]（2020）在《论我国双层股权结构制度的构建》文中研究表明创新是引领发展的第一动力,是建设现代化经济体系的战略支撑。当前,我国经济已由高速增长阶段迈向高质量发展阶段,经济发展动力正从主要依靠资源、低成本劳动力等要素投入转向创新驱动。随着经济结构的转型升级,带来了企业发展和公司治理结构的创新,作为现代企业公司治理制度核心的股权结构,也突破传统发生了重大变化。人力资本不仅是促进企业自主创新能力的重要驱动力,同时也成为我国实现创新型国家至关重要的核心资源之一,而双层股权结构以其保持和维护企业创始人控制为主旨的制度设计凸显了人力资本价值的重要性,突破了以股权结构为基础的公司治理框架。长期以来我国严格奉行“一股一权”股权原则,这种传统的股权结构难以适应现实需求,甚至由于其严格限制导致大量的高新技术企业远赴国外上市,国内优质资源不断流失。特别是近年来,与国有公司实施传统的公司治理结构不同,在许多发展势头强劲的民营高科技公司以及混合所有制公司中,股东与经营者对公司控制权的争夺愈演愈烈。对此,2019年3月上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》正式拉开我国实行双层股权结构的序幕,进一步说明在我国建立双层股权结构制度具有重要的理论和现实意义。本文旨在通过对双层股权结构基本理论以及域外相关国家立法实践的分析,指出我国存在的问题和实行双层股权结构制度的必要性,并以此为基础提出建立双层股权结构制度的相关建议。本文除了引言和结语之外,共分为四个部分。第一部分,是对双层股权结构基本问题的阐述。首先,对双层股权结构产生的背景进行梳理,并明确双层股权结构的内涵及基本特征;其次,通过公司契约理论、市场自由理论以及交易成本理论,为双层股权结构的适用提供法理依据;再次,对双层股权结构的制度价值进行考量,分析其存在的合理性、制度优势和风险。第二部分,是关于域外双层股权结构的立法实践及对我国的启示。首先,介绍了美国、加拿大及香港的立法实践,包括:美国灵活的制度设计以及成熟的配套设施建设,加拿大宽松的政策条件以及自由开放的市场环境,香港证券交易所的独立自治以及严格的上市条件等。其次,指出三个地区立法实践对我国的启示,主要包括证券交易所的分工合作体制、严格明确的信息披露制度、监管有效的独立董事制度以及完备健全的集体诉讼制度等方面。第三部分,是双层股权结构在我国实施的必要性以及面临的制度困境分析。以阿里巴巴和百度为例,阐述了双层股权结构制度在我国实行的可行性与必要性。例如阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度、百度的“牛卡计划”,都在一定程度上保障了创始人的控制权,具有较高的实践价值。然而目前在我国实施双层股权结构却面临着诸多制度困境,如不受重视的人力资本评价机制、监事会制度的权责不明、独立董事制度的形同虚设、信息披露制度的监管缺失等。第四部分,是关于我国双层股权结构制度构建与配套设施完善的建议。首先在宏观层面,确立正确的立法理念和立法模式;其次在微观层面,即主要内容上针对双层股权结构制度的适用范围及持有主体资格、特殊表决权的创设方式与退出机制、特殊表决权权数和表决事项、不同类别股票流转机制等方面做出具体规定;最后,在相关配套制度层面,要强化信息披露制度、健全独立董事制度、优化证监会监管机制以及进一步完善司法救济机制等。
王怡苏[6]（2020）在《独立董事责任的有限性研究》文中研究说明随着市场经济的不断发展以及公司作为市场参与者的积极性越来越高,不管是在学术界还是理论界都对公司治理始终保持着热烈的讨论。我国证监会于2001年发布的《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）标志着我国独立董事制度的正式建立。到现在为止,独立董事的制度在我国还是不够完善,实践中出现了各种各样的问题。独立董事责任制度作为独立董事制度的重要组成部分,在我国立法上并没有对其进行特殊的规定,因此,近年来独立董事在实践中为违反义务承担责任的情况并不少见,甚至有时承担与执行董事惩罚力度一样的法律责任,因此理论界与学术界开始重视独立董事责任有限性的问题。在实践中独立董事的某些职责应受到法律原则的限制或豁免。但是,由于我国对独立董事责任的限制和免除的法律规定普遍模糊,独立董事的责任很少可能受到减免,这在一定程度上降低了上市公司独立董事任职的热情以及积极性,而且从长远的角度来看不利于证监会行政处罚决定的作出,也不利于法院按照法律的规定进行司法审判,所以明确独立董事的责任范围,设计适用于独立董事责任的限制与免除机制是十分有必要的。对独立董事的责任进行限制并不意味着帮助独立董事无条件的免除其责任,而是对于那些在对独立董事合理范围之外的责任进行免除,在一定程度上保护了独立董事的利益,同样又可以在独立董事故意违反规定的情况下给予其相应的法律处罚。本文从独立董事义务是独立董事责任的前提入手,论述了独立董事责任的法理基础。介绍了目前我国独立董事制度的实践现状,以及为什么要对独立董事的责任进行限制与免除。同时在借鉴域外的经验的基础上,结合我国的实际情况提出了独立董事责任有限性的制度设计建议,全文分为四个部分。第一部分是独立董事责任有限性的理论基础。法律义务是法律责任的重要基础,是产生法律责任的前提。就我国情况来看,我国的独立董事主要包括勤勉义务、忠实义务、以及特别义务。接着介绍了独立董事责任有限性的法理基础,通过法理学的方法在理论层面肯定了独立董事责任有限性意义与实践空间,为接下来的论述奠定了基础。第二部分是独立董事责任有限性的现实需求。首先介绍了我国独立董事承担责任的现状。根据近年来证监会对独立董事的处罚进行统计,以表格的形式主观的展现独立董事承担责任情况是否普遍以及独立董事承担了多重的责任。接着挑选了近年来独立董事承担责任的典型案件进行分析,主要是对独立董事提出的意见、法院的裁判理由、证监会的处罚理由进行介绍,可以看出独立董事很难逃脱处罚。其次介绍了独立董事承担责任有限性的客观因素。独立董事在履职的过程中,平时几乎很少有机会出现在上市公司,在召开决议的时候才会来到公司,这种情况下独立董事获得的上市的公司的信息是不对称的,对于公司资源的获取也是有限的,获得的报酬也是有限的,同时独立董事往往是在上市公司兼职,其所能投入的精力也不多。独立董事与独立董事之间的专业知识差异也较大而。且有的独立董事不具有管理公司的经验与能力。以上分析的客观要素决定了独立董事责任有限性的必要性。最后介绍了我国独立董事责任有限性的意义,可以帮助督促独立董事更加勤勉的履行其职责,维护中小股东与独立董事本身的合法权益。第三部分是中外独立董事责任有限性的比较研究。通过对美国和日本独立责任有限性制度的比较研究,得出来符合我国实际情况的可以解决我国独立董事制度弊端和不足的制度建议。日本法律明确规定了不履行应有义务的独立董事的法律责任。日本还对独立董事的责任提供了一个相对完整的限制和免除制度。其目的是使独立董事比其他董事承担更轻的法律责任,以确保更有能力的主管可以减少担忧担任独立董事。根据美国法律,独立董事的职责包括签署法律文件和董事会决议,只要根据其自身的能力和经验并根据公司提供的信息或根据某些专业人员（例如注册会计师、律师等）提供的信息进行审查即可。即使最终判决是错误的,也给公司带来一定的损失,也不会让独立董事负担对公司的赔偿责任,这可以使独立董事在任职时减少了后顾之忧,符合法律原则的公平性原则。第四部分是独立董事有限性的制度设计。尽管许多独立董事已在立法一级获得授权,但由于其薪酬有限以及信息来源是有限的,而且在实践中独立董事多为兼职。因此它们只能在有限的范围内参与公司的特定事务。为独立董事履职创造宽松的环境,增加独立董事的任职动力。笔者在对理论和实际情况进行分析的基础上,得出我国目前独立董事制度存在的问题以及从域外经验中可以借鉴的地方。主要是从事前免除与事后免除两大类方式进行设计。事前免除的方式可以在独立董事的赔偿责任发生之后,快速准确的帮助独立董事解决其承担责任以及赔偿问题。事后免除的方式是独立董事责任的最后一道防线,是配合事前免除的方式进行的。两种方式相互作用共同维护独立董事的合法权益,同时也可以反过来促进独立董事更加勤勉尽责的履职其工作职责。
何雨田[7]（2020）在《论我国上市公司内部监督制度的完善》文中指出上市公司完备的内部监督制度有利于控制经营风险、保护中小投资者权益,也可以为整个市场提供稳定、积极的经济环境。自我国设置公司治理架构以来,监事会作为公司的监督机构而存在,而后经历了监事会失效,引入独立董事制度,在我国上市公司内部形成了两项监督机制并存的局面,但是内部监督仍没有达到预期的效果。近年来,内部监督的形势出现了新转机,独立董事在董事会中提出异议或者投否决票的情况所有增加,并有大量实证研究认为独立董事为公司治理中起到显着改善作用。独立董事逐渐摆脱无用形象,开始在公司治理中发挥显着的积极作用。本文通过分析目前上市公司中,监事会与独立董事重复设置带来的问题,结合二者在现实中的实践状况,对我国上市公司内部监督机制的设置进行新的探索,并结合美国独立董事制度的新发展提出后续完善建议,以期为新形势下内部监督机构的设置提供思路,和一些可行建议。论文共分为五部分:第一章,对中外上市公司内部监督机制进行概述,简单介绍了以德国为代表的公司治理模式所采用的监事会制度,和美国为代表的公司治理模式所采用的独立董事制度,并在之后介绍了我国在借鉴前两种模式的基础上形成的监事会和独立董事并存的“双核心”内部监督形式。在本章最后一节对中国制度的介绍中,分析了我国特殊监督模式形成的历史背景,立法目的,以及“双核心”监督的立法目的并未实现,两项制度没有成功实现优势互补,没有因二者的叠加改善监督效果,进而引发后续文章对监督机制新选择的探讨。本节的最后介绍目前学界对上市公司内部监督模式完善存在的三种观点,这三种观点分别是:（一）、继续“双核心”模式;（二）、结束强制“双核心”模式,赋予公司自主选择的权利;（三）、结束“双核心”模式,选择其中一项制度进行完善。第三种观点中包含选择监事会或独立董事的区分。在这些观点中,笔者赞同结束“双核心”监督,并选择独立董事制度进行完善的模式。这一观点是通过两步分析的得来,第一步是“双核心”的监督模式阻碍了监督效果的实现,应停止这种模式,第二步利用路径依赖原理并结合目前形势,分析出监事会并不会在我国持续存在。第二章分析了第一步,第二步由第三、四章进行分析。本章主要对制度进行介绍,并引入笔者的观点,为后文的展开做准备。第二章,探讨了新形势下对我国上市公司中应结束“双核心”的内部监督模式。第一节分析了“双核心”存在的固有缺陷,即两机构职权的交叉造成监督效能低下,两项机制权责不清造成追责困难,机构重复设置提升了公司运营成本。第二节分析在立法及实践上难以对上述缺陷进行完善,所以我国上市公司应停止使用两项监督机构并存这一高成本低能效模式。第三章,探讨在监事会与独立董事之间,目前的形势显示监事会不会再我国持续存在,独立董事制度更加适合我国情况。本章第一节用路径依赖理论解释了我国监事会虽然失效,但仍存续的原因。本节区分不同主体,分别从立法者和大股东角度解释了对监事会的依赖。立法者的路径依赖是基于沉淀成本、互补性和对法律移植立法方式的依赖,大股东的依赖主要出于寻租行为。第二节分析了我国对监事会的路径依赖不会持续下去。因为沉淀成本与互补性在实践中带来的有效性并不高。并且独立董事作为破除依赖的制度,发挥的监督效能越来越显着,破除力度逐渐增强。另外日益剧烈的国际竞争压力会促使我国选择更能增强上市公司竞争力的独立董事制度,也加速了对监事会路径依赖的破除。第四章,探讨独立董事制度现存的一些问题和一些完善建议。由上一章的分析可知,选择独立董事制度,并对其进行完善更适合我国形势。本章第一节探讨了独立董事制度现存的一些缺陷,第二节为制度完善提出一些建议。目前对独立董事制度的完善问题讨论最多的就是其缺乏独立性问题,这其中有我国上市公司股权分布较集中,大股东控股从而影响独立性的原因,也有独立董事制度本身的原因。独立董事的资格要求、任免机制、在董事会中的比例设置、任期设置等等都会对独立性有所影响。学界在这些方面已有很多有益研究,笔者未再具体展开各种已有研究,而是就美国近年来在社会关系对独立性的判断上出现的新趋势进行了分析,以期对受社会关系深刻影响的我国独立董事制度的完善,提供一些借鉴方案。另外,针对学界提出的独立董事欠缺商业经验的问题,作者承认这确实会对独立董事的履职产生消极影响,但是在我国独立董事适格人选短期内不可能十分丰富的情况下,这些问题可以通过加强独立董事与普通董事的沟通来缓解。另外,笔者也提出了用声誉激励的方式增强独立董事的积极性,用下设委员会的方式来增强监督力度的建议。结语部分对整片文章做了概括总结。对公司治理模式的选择要充分尊重市场情况,不能将上市公司一直置于高成本低效能的治理结构中。在两项制度并存弊大于利的情况下,结束强制并存局面是有益的探索,集中精力完善当前在实践中监督效果更显着的独立董事制度,更利于促使我国上市公司治理向更完备方向发展,增强上市公司的竞争力。
高星宇[8]（2020）在《论我国股份有限公司双层股权制度的构建》文中提出一股一权原则是各国（地区）《公司法》关于股东表决权的一项默示规则,但随着经济的发展,单一的股权结构己经无法适应市场的多样化需求。多数国家（地区）在公司法立法上均不同程度的规定了一股一权原则的例外制度,即双层股权制度。论文以双层股权制度的基本内涵作为起点,介绍了双层股权制度存在的合理性基础以及存在的风险,并指明我国《公司法》并未对股份有限公司适用双层股权制度完全禁止,允许通过规章、制度等方式在特定的领域先行尝试。之后对以美国及中国（香港）为代表的其他法域的双层股权制度发展概况进行了梳理,对其双层股权制度内容进行了分析。最后,结合我国目前资本市场的实践情况,以保护双层股权结构公司中公众投资者的利益为前提,提出了构建我国股份有限公司双层股权结构的制度的建议。我国双层股权制度的主要内容应从以下方面构建:其适用对象应限定在有一定经济基础且应用了新科技、具有独有业务特点的公司;其适用时间应限定在公司首发上市;其受益人应限定为对公司的业务增长具有重大的贡献的原始股东;应设置时限日落条款以防止大股东滥用股东权利损害中小股东的合法权益。另外对相关配套措施提出完善建议:完善强制信息披露制度,要求采用双层股权结构的公司用股票代码进行特殊标记,以及对风险防范措施等方面进行披露;设置双层股权制度强制退出机制,防止中小股东权益受损时求助无门;完善独立董事制度,强化其对拥有特殊表决权的股东进行监督;设立“专业仲裁”制度,用更高效快捷的方式保护中小股东的合法权益。
卫恒志[9]（2019）在《双层股权结构法律制度研究》文中研究指明本文以具有不同表决权安排的双层股权结构法律制度为研究对象,以我国推动经济创新发展和全球资本市场竞争加剧为研究背景,以拥有超级表决权的控制股东与拥有弱势表决权的中小股东之间的代理问题规制为基本进路,综合运用规范分析和功能比较的方法,论证双层股权结构制度的法理基础,比较借鉴域外资本市场发达法域的先进经验,解构我国当前双层股权结构制度体系的两大支柱——优先股与差异化表决的核心规则,剖析其可能存在的影响预设制度功能实现的问题,并提出切实可行的破解方案,以期完善在实现企业创始人控制权愿景与维护中小股东合法权益双重价值目标之间实现动态平衡的,契合中国实际的双层股权结构法律规则体系。双层股权结构是对传统公司法中“一股一权”原则的背离,后者因建立在股东利益同质化的错误逻辑前提之上,存在着遏制公司意思自治空间、无法满足多元化股东的异质化利益偏好、增加公司控制权集中的成本、导致股东之间的实质不平等诸多缺陷,所以逐渐被各国立法所修正。取而代之的双层股权结构则将股份的表决权与收益权进行非比例性配置,允许公司发行表决权数高低不同的股份,表决权数较高的股份由公司创始人或者管理层所持有,而表决权数较低甚至无表决权的股份由公众股东所持有,既充分尊重了公司意思自治、契合异质化股东的多元化投资偏好,又有助于激励创始人创新发展、实现企业家特质愿景、推动公司长期价值成长,因而受到愈来愈多的创新企业的青睐。不过也应当注意到,在存在上述诸多优势的同时,双层股权结构制度也可能产生恶化代理问题、导致公司内部监督失衡的风险。对此需要通过公司法当中降代理成本的监管策略与治理策略加以规制。随着经济全球化的发展与资本市场竞争的加剧,双层股权结构制度在世界范围内呈现出趋同化的发展态势。一方面,为推动创新发展,提升经济效益,各法域立法机关在公司法中普遍引入内容丰富的类别股份制度,如规定公司可以发行的股份的种类、每种股份的内容、股份发行条件、种类股权变动条件以及对反对股东的救济、分类表决程序等具体内容,允许公司根据自身实际需求进行自由选择。另一方面,为提高资本市场竞争力,吸引全球企业上市,各法域证券交易所纷纷修改上市规则,允许双层股权结构公司上市融资,如明确规定双层股权结构公司的上市条件、持股人资格、公司治理标准、信息披露要求等等,在吸引创新企业上市的同时也注重对其可能导致代理问题恶化风险的严加防范。从域外相关立法与交易所上市规则来看,对于双层股权结构的潜在代理风险所采取的法律规制策略可以分为两类:监管策略与治理策略。监管策略通过严格规定双层股权结构的适用条件,试图直接约束控制股东的行为。对此,各法域所选择的法律机制主要包括:其一,适用公司准入限制。如要求采取双层股权结构的上市公司须为创新企业、其市值须达到一定财务指标、并且只能在首次公开发行并上市前采用。其二,拥有超级表决权的持股人资格限制。如要求其必须担任公司董事,并且持有公司股份数额不低于一定比例。其三,超级表决权行使限制。如超级表决权能够行使的最高表决权数限定,以及行使事项范围的限定。其四,超级表决权存续限定。如在发生股份转让、主体失格或股权稀释等触发事件时,超级表决权股份将自动转换为普通表决权股份。其五,限定公司发行的弱势表决权股份数额。治理策略则是通过权利赋予及独立监督机制引入,以期提升弱势表决权股东对于超级表决权股东的制衡能力。对此,各法域所采取的法律机制主要包括:其一,建立类别表决机制,凡是可能影响到类别股东权益的事项须经类别股东单独决议通过。其二,赋予弱势表决权股东特别的救济权利,如表决权恢复行使与股份回购请求权等。其三,增强独立董事的独立性、赋予其更大权力以监督控制股东。为便利科技创新企业融资与增强本土资本市场国际竞争力,我国亦因应国际发展趋势,逐步形成以优先股和差异化表决为两大支柱的双层股权结构法律制度体系。在肯定其积极意义的同时也不应忽视可能存在的问题,如立法体系不完整、弱势表决权股东保护不足、监督机制失衡等。对此,可以通过如下途径加以解决:其一,修改《公司法》,以建立完整的双层股权结构制度体系。其二,完善类别表决机制、改革表决权恢复行使与赎回权、扩大转换权主体、确立异议类别股东股份回购请求权、以加强对弱势表决权股东的保护力度。其三,变革公司内部监督机制,增强独立董事与监事会对控制股东的双重监督能力。其四,强化控制股东的信义义务,使其控制权行使受到法律责任的约束。其五,提高信息披露义务标准,确保公众投资者对于投资风险的知情权。
张亚雯[10]（2019）在《公司监事代表诉讼制度的构建研究》文中研究说明公司是市场经济中的重要成员之一,随着经济的发展,以及公司中所有与经营分离体制的需要,公司的经营管理人员需要被监督和制约。监事会作为公司内部的专门监督机构,负责监督公司董事以及高管的经营行为,可依据股东的申请,提起代表诉讼,对公司的利益进行救济。但在实际的运作中,监事的这一项监督权并不能得到很好的适用。文章第一部分从现有的监事会代表诉讼制度存在的困境入手,讨论了关于立法以及实践中所存在的困难。我国监事会主要采取集体决议即合议制的方式来行使职权,造成了监事会职权空置的问题,赋予监事成员独立诉权,从而构建一个区别于监事会代表诉讼制度的监事代表诉讼制度不失为一条新的出路。文章第二部分主要对构建监事代表诉讼制度的可行性与逻辑进行分析。现有的公司治理结构中加入了独立董事,其职权的覆盖与监事会的职权产生了冲突,在公司现有权力的分配下,监事会不能很好地实现其效果,反而是受制于独立董事,无法正常运作。将独立董事与监事会相结合,在采取合议制的同时并行独任制,将发挥监事代表诉讼的作用,将有助于更好地实现公平与效率。文章第三部分对监事代表诉讼的提起条件作了一定的限制。由于美国、日本、韩国等国对于监事的独立监督权的确定,因而,在关于规定提诉条件上,可以适当进行参考。对于提诉的当事人,主要是从适格原告的成立条件、被告的范围、当事人的权利与义务这几方面采取必要的规定。而对于提诉事由,则主要从法定事由和其他事由进行限定。管辖则主要依据《民事诉讼法》的规定,依据案件的复杂程度、诉讼标的和影响范围确定级别管辖。文章第四部分提出了对监事代表诉讼制度的完善。主要是通过设立诉讼费用担保制度和补偿制度,来保障监事的诉权实施、防止监事滥用诉权;建立责任追究机制、来确保监事提起诉讼的严谨性以及监事对于责任的承担;设计利益平衡机制来确保公司的治理,做到既能保护公司利益,又能减少公司所受损害。
二、关于独立董事制度的立法引进（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、关于独立董事制度的立法引进（论文提纲范文）
（1）上市公司独立董事勤勉义务研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 1 选题背景及研究意义 |
| 1.1 选题背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 国外文献综述 |
| 2.2 国内文献综述 |
| 3 研究方法 |
| 3.1 文献研究法 |
| 3.2 实证研究法 |
| 4 论文结构 |
| 5 主要创新与不足 |
| 第一章 上市公司独立董事勤勉义务制度概述 |
| 1.1 独立董事的特殊性 |
| 1.1.1 独立董事制度沿革 |
| 1.1.2 独立董事与监事之差异 |
| 1.1.3 独立董事与一般董事之差异 |
| 1.2 独立董事勤勉义务的特殊性 |
| 1.2.1 独立董事角色与职责定位分析 |
| 1.2.2 我国上市公司独立董事专业背景分析 |
| 1.2.3 独立董事勤勉义务的核心特征 |
| 1.3 我国独立董事勤勉义务的立法现状 |
| 1.3.1 立法现状与不足 |
| 1.3.2 新《证券法》下独立董事勤勉履职风险畸重 |
| 小结 |
| 第二章 上市公司独立董事勤勉义务问题剖析 |
| 2.1 我国独立董事勤勉履职实例考察 |
| 2.1.1 证监会行政处罚之推演逻辑 |
| 2.1.2 法院司法裁判之路径思考 |
| 2.2 独立董事勤勉义务制度运行阻碍 |
| 2.2.1 勤勉义务内涵存在解释困境 |
| 2.2.2 勤勉判断“签字论”之不合理性 |
| 2.2.3 立法逻辑与现实履职之矛盾 |
| 小结 |
| 第三章 上市公司独立董事勤勉义务的理论探讨 |
| 3.1 勤勉义务理论溯源 |
| 3.1.1 信义义务的追溯 |
| 3.1.2 差异化勤勉义务的再探讨 |
| 3.2 商业判断规则理论探索 |
| 3.2.1 勤勉义务与商业判断规则 |
| 3.2.2 商业判断规则的制度价值 |
| 3.3 独立董事未勤勉尽职责任探源 |
| 3.3.1 独立董事法律责任性质 |
| 3.3.2 独立董事民事责任分析 |
| 小结 |
| 第四章 独立董事勤勉义务的制度完善 |
| 4.1 独立董事勤勉义务内涵完善 |
| 4.1.1 过程性勤勉义务 |
| 4.1.2 信息披露监督义务 |
| 4.1.3 合理信赖的法定化 |
| 4.2 合理谨慎独立董事标准设置 |
| 4.2.1 一般标准与特殊标准 |
| 4.2.2 履职约束体系之构建 |
| 4.3 独立董事勤勉履职的保障规制 |
| 4.3.1 商业判断规则的制度路径选择 |
| 4.3.2 独立董事勤勉履职之风险规避 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（2）公司检查人选任请求权研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| 英文摘要 |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究目的 |
| 1.2 研究方法 |
| 1.3 创新之处 |
| 1.4 研究现状 |
| 2 检查人选任请求权概述 |
| 2.1 检查人选任请求权的含义 |
| 2.2 检查人选任请求权的法律属性 |
| 2.3 检查人选任请求权的功能 |
| 2.4 检查人选任请求权与股东知情权 |
| 3 两大法系检查人选任请求权制度立法现状比较分析 |
| 3.1 英美法系检查人选任请求权制度立法现状分析 |
| 3.2 大陆法系检查人选任请求权制度立法现状分析 |
| 3.3 两大法系检查人选任请求权制度立法现状评析 |
| 4 我国引入检查人选任请求权制度的必要性与可行性分析 |
| 4.1 完善股东知情权体系需要引进检查人选任请求权制度 |
| 4.2 完善公司监督制度需要引进检查人选任请求权制度 |
| 4.3 公司非诉程序对于保护中小股东利益切实可行 |
| 5 关于我国构建检查人选任请求权制度的建议 |
| 5.1 关于选任模式和选任事由 |
| 5.2 关于选任申请人 |
| 5.3 关于检查人 |
| 5.4 关于检查人的调查结果和报告义务 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（3）表决权差异安排研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 一、研究背景及意义 |
| 二、文献综述 |
| 三、研究方法 |
| 一、表决权差异安排的基本原理 |
| (一)表决权差异安排的内涵与本质 |
| (二)表决权差异安排的理论基础 |
| (三)表决权差异安排的域外发展 |
| 二、表决权差异安排的引进分析 |
| (一)表决权差异安排引进的必要性 |
| (二)表决权差异安排引进的潜在风险 |
| 三、表决权差异安排现有规则审视 |
| (一)基本内容 |
| (二)内容评析 |
| 四、表决权差异安排的完善建议 |
| (一)完善立法体系 |
| (二)改进现有规则 |
| (三)改革公司内部监督机制 |
| (四)加强股东信义义务 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介 |
| 致谢 |
（4）独立董事勤勉义务的认定（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 一、问题的提出 |
| (一)实务中独立董事勤勉义务内容界定及判断标准 |
| (二)立法上独立董事勤勉义务规范缺失 |
| (三)与独立董事勤勉义务认定有关的问题 |
| 1.独立董事勤勉义务与董事勤勉义务是否相同 |
| 2.独立董事勤勉义务内容及判断标准不明晰 |
| 3.独立董事面临较大的责任承担风险 |
| 二、独立董事勤勉义务的内容 |
| (一)董事勤勉义务与独立董事勤勉义务:围绕职责展开 |
| (二)独立董事勤勉义务的特殊性:以独立董事职能定位为核心 |
| 1.美国独立董事的职能定位:监督 |
| 2.我国独立董事职能定位:监督、咨询还是决策? |
| 3.实证分析:独立董事及上市公司对独立董事的职能定位 |
| 4.小结 |
| (三)独立董事勤勉义务的内容 |
| 1.程序性勤勉义务 |
| 2.实体性勤勉义务之一:知情义务 |
| 3.实体性勤勉义务之二:监督义务 |
| 4.实体性勤勉义务之三:建议义务 |
| 三、独立董事勤勉义务的判断标准 |
| (一)董事勤勉义务的判断标准 |
| 1.董事勤勉义务的一般行为标准 |
| 2.理性人之界定 |
| 3.勤勉义务与经营判断规则 |
| (二)独立董事勤勉义务的判断标准 |
| 1.客观标准之可适性 |
| 2.经营判断规则引入之无必要性 |
| 3.客观标准具体化之必要性 |
| (三)独立董事勤勉义务判断标准的具体化 |
| 1.行为:未履行或未恰当履行职责 |
| 2.主观状态:重大过失 |
| 3.客观损失 |
| 4.关联性 |
| 四、独立董事勤勉义务的履行保障 |
| (一)独立董事勤勉义务履行中的知情权保障 |
| 1.独立董事勤勉义务履行中的信息不对称问题 |
| 2.独立董事知情权之保障:建立信息获取及沟通机制 |
| (二)独立董事勤勉义务履行中的合理信赖利益保障 |
| 五、独立董事勤勉义务的衡平机制 |
| (一)构建独立董事责任限免机制 |
| 1.域外关于董事责任限免的规定 |
| 2.理论研讨 |
| 3.小结 |
| (二)完善独立董事责任保险机制 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）论我国双层股权结构制度的构建（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 选题背景与意义 |
| 1.1.1 选题背景 |
| 1.1.2 选题意义 |
| 1.2 国内外研究现状 |
| 1.2.1 国内研究现状 |
| 1.2.2 国外研究现状 |
| 1.3 研究方法及创新点 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 创新点 |
| 2 双层股权结构的基本理论 |
| 2.1 双层股权结构的产生及内涵 |
| 2.1.1 双层股权结构的产生 |
| 2.1.2 双层股权结构的内涵 |
| 2.2 双层股权结构建立的法理依据 |
| 2.2.1 公司契约理论 |
| 2.2.2 股东异质化论 |
| 2.2.3 交易成本理论 |
| 2.3 双层股权结构制度的价值考量 |
| 2.3.1 双层股权结构的制度优势 |
| 2.3.2 双层股权结构的制度风险 |
| 3 域外双层股权结构的立法实践及对我国的启示 |
| 3.1 域外双层股权结构的立法实践 |
| 3.1.1 美国的立法实践 |
| 3.1.2 加拿大的立法实践 |
| 3.1.3 香港的立法实践 |
| 3.2 域外立法实践的启示 |
| 3.2.1 证券交易所的分工合作体制 |
| 3.2.2 严格明确的信息披露制度 |
| 3.2.3 监管有效的独立董事制度 |
| 3.2.4 完备健全的集体诉讼制度 |
| 4 双层股权结构在我国实施的必要性及面临的制度困境 |
| 4.1 双层股权结构实施的必要性和可行性---以阿里巴巴和百度为例 |
| 4.1.1 阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度 |
| 4.1.2 百度的“牛卡计划” |
| 4.1.3 结论——必要性和可行性 |
| 4.2 双层股权结构面临的制度困境 |
| 4.2.1 不被重视的人力资本评价机制 |
| 4.2.2 权责不明的监事会制度 |
| 4.2.3 形同虚设的独立董事制度 |
| 4.2.4 监管缺失的信息披露制度 |
| 5 我国双层股权结构制度的构建路径与配套制度的完善 |
| 5.1 宏观层面:确立正确的立法理念和立法模式 |
| 5.1.1 立法理念 |
| 5.1.2 立法模式 |
| 5.2 微观层面:进行相对完备和科学合理的制度设计 |
| 5.2.1 适用范围及持有主体资格 |
| 5.2.2 特殊表决权创设方式与退出机制 |
| 5.2.3 特殊表决权权数和表决事项 |
| 5.2.4 不同类别股票流转机制 |
| 5.3 配套制度层面:加强双层股权结构实施的相关制度建设 |
| 5.3.1 强化信息披露制度 |
| 5.3.2 健全独立董事制度 |
| 5.3.3 优化证监会的监管机制 |
| 5.3.4 完善司法救济机制 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简历 |
| 致谢 |
（6）独立董事责任的有限性研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新及不足 |
| 第一章 独立董事责任有限性的理论基础 |
| 一、独立董事责任的源起与发展 |
| 二、独立董事义务是独立董事责任的前提 |
| (一)勤勉义务 |
| (二)忠实义务 |
| (三)特别义务 |
| (四)独立董事义务产生独立董事责任 |
| 三、独立董事责任有限性的法理基础 |
| 第二章 独立董事责任有限性的现实需求 |
| 一、独立董事承担责任的实践现状 |
| (一)立法现状 |
| (二)承担责任现状 |
| 二、独立董事责任有限性的客观因素 |
| (一)独立董事履职信息与资源有限 |
| (二)独立董事投入精力有限 |
| (三)专业知识差异较大 |
| (四)独立董事的任职风险与其利益及保障不匹配 |
| 三、独立董事责任有限性的意义 |
| (一)督促独立董事更加勤勉地履行职责 |
| (二)维护中小股东的利益 |
| (三)维护独立董事的合法权益 |
| 第三章 中外独立董事责任有限性的比较研究 |
| 一、日本独立董事责任的限制与免除 |
| 二、美国独立董事责任的限制与免除 |
| 三、我国独立董事责任的限制与免除 |
| 四、美日两国独立董事责任有限性的制度借鉴 |
| 第四章 我国独立董事责任有限性的制度设计 |
| 一、独立董事责任有限性的重构原则 |
| (一)权责相统一原则 |
| (二)利益均衡原则 |
| 二、独立董事责任有限性的制度设计建议 |
| (一)确定以过错原则为主的归责原则 |
| (二)完善独立董事责任的认定标准 |
| 三、建立独立董事责任限制和免除机制 |
| (一)事前免除 |
| (二)事后免除 |
| (三)建立法律责任之外的其他机制 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（7）论我国上市公司内部监督制度的完善（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文的主要创新及不足 |
| 第一章 中外上市机构内部监督制度概述 |
| 第一节 监事会制度 |
| 第二节 独立董事制度 |
| 第三节 我国上市公司的内部监督机制 |
| 一、我国“双核心”监督的具体设计 |
| 二、“双核心”监督的立法目的及现状 |
| 三、对内部监督制度进行完善观点的提出 |
| 第二章 结束“双核心”监督模式 |
| 第一节 “双核心”监督存在固有缺陷 |
| 一、监事会与独立董事职能关系不清降低监督能效 |
| 二、监事会与独立董事间责任无明确划分造成追责困难 |
| 三、监督机构重复设置增加公司运营成本 |
| 第二节 “双核心”并存带来的缺陷难以完善 |
| 第三章 监事会制度不会持续存在 |
| 第一节 对监事会路径依赖的分析 |
| 一、立法者视角的路径依赖分析 |
| 二、大股东视角的路径依赖分析 |
| 第二节 监事会的路径依赖不会持续 |
| 一、监事会的效率性实际发挥不强 |
| 二、独立董事对路径依赖的破除效果越来越显着 |
| 三、国际竞争压力加速破除路径依赖 |
| 第四章 关于进一步完善独立董事监督制度的建议 |
| 第一节 目前我国独立董事制度存在的主要缺陷 |
| 一、独立董事的独立性仍显不足 |
| 二、部分独立董事较缺乏帮助上市公司的实际运营经验 |
| 三、独立董事行使职权积极性低 |
| 第二节 针对现存独立董事制度的一些完善建议 |
| 一、借鉴美国处理社会关系问题的标准以增强独立性 |
| 二、提升独立董事履职积极性 |
| 三、考虑增加公司董事会的会议数量,增强独立董事和公司行政层的交流 |
| 四、充分利用下设委员会等方式实现更有效监督 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（8）论我国股份有限公司双层股权制度的构建（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题背景及意义 |
| 1.1.1选题背景 |
| 1.1.2 选题意义 |
| 1.2 国内外研究现状及动态 |
| 1.2.1 国内研究现状及动态 |
| 1.2.2 国外研究现状及动态 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 研究目标及拟解决的问题 |
| 1.5 预期成果和可能的创新点 |
| 第2章 双层股权制度的概述 |
| 2.1 双层股权制度的法律内涵 |
| 2.2 双层股权制度的法律特征 |
| 2.2.1 财产权与控制权进一步分离 |
| 2.2.2 集中适用于科技创新公司 |
| 2.2.3 保持了创始人及管理团队的控制权 |
| 2.2.4 财产收益权相同,股份流通性不同 |
| 2.2.5 超级表决权仅适用于特定事项 |
| 2.3 双层股权制度的优势与风险 |
| 2.3.1 双层股权制度的优势 |
| 2.3.2 双层股权制度的风险 |
| 2.4 本章小结 |
| 第3章 我国双层股权制度的现状与问题 |
| 3.1 我国双层股权制度的相关立法 |
| 3.1.1 《公司法》 |
| 3.1.2 《证券法》 |
| 3.1.3 《优先股试点管理办法》 |
| 3.1.4 《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》 |
| 3.1.5 《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》 |
| 3.1.6 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 3.2 我国构建双层股权制度面临的问题 |
| 3.2.1 我国相关立法制度供给不足 |
| 3.2.2 我国双重股权制度内容还有待完善 |
| 3.2.3 我国双重股权制度配套措施需要强化 |
| 3.3 本章小结 |
| 第4章 其他法域关于双层股权制度的规定 |
| 4.1 香港地区双层股权制度 |
| 4.1.1 香港地区双层股权制度的发展概况 |
| 4.1.2 《上市规则》的内容 |
| 4.1.3 对《上市规则》的评析 |
| 4.2 美国双层股权制度 |
| 4.2.1 美国双层股权制度的发展概况 |
| 4.2.2 美国双层股权制度的内容 |
| 4.2.3 对美国双层股权制度的评析 |
| 4.3 本章小结 |
| 第5章 关于构建我国双层股权制度的分析及建议 |
| 5.1 我国构建双层股权制度的必要性与可行性 |
| 5.1.1 我国构建双层股权制度的必要性分析 |
| 5.1.2 我国构建双层股权制度的可行性分析 |
| 5.2 构建我国双层股权制度的主要内容 |
| 5.2.1 适用对象限定 |
| 5.2.2 适用时间限定 |
| 5.2.3 受益人限定 |
| 5.2.4 表决权差异限制 |
| 5.2.5 设置“时限日落条款” |
| 5.3 完善我国双层股权制度的配套措施 |
| 5.3.1 完善强制信息披露制度 |
| 5.3.2 设置双层股权制度强制退出机制 |
| 5.3.3 完善独立董事制度 |
| 5.3.4 设立专业仲裁制度 |
| 5.4 本章小结 |
| 第6章 结论与展望 |
| 参考文献 |
| 攻读硕士学位期间发表的论文及其他成果 |
| 致谢 |
（9）双层股权结构法律制度研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、选题的背景和意义 |
| 二、研究现状 |
| 三、论文的基本框架 |
| 四、研究方法 |
| 第一章 双层股权结构制度的法理基础 |
| 第一节 单一股权结构的困境 |
| 一、单一股权结构的确立依据 |
| (一)单一股权结构的内涵 |
| (二)单一股权结构的理论基础 |
| 二、单一股权结构的弊端 |
| (一)逻辑前提存在谬误 |
| (二)负面影响显着 |
| 第二节 双层股权结构的兴起 |
| 一、双层股权结构的法律界定 |
| (一)双层股权结构的内涵及样态 |
| (二)双层股权结构的法律特征 |
| (三)双层股权结构的法律本质 |
| 二、双层股权结构的正当性依据 |
| 三、双层股权结构的风险及其应对 |
| (一)双层股权结构的潜在风险 |
| (二)双层股权结构的弊端防范 |
| 第二章 双层股权结构制度的全球演进 |
| 第一节 双层股权结构制度的立法确认 |
| 一、双层股权结构在英美法系的确立 |
| (一)英国 |
| (二)美国 |
| (三)新加坡 |
| (四)中国香港地区 |
| 二、双层股权结构在大陆法系的确立 |
| (一)法国 |
| (二)德国 |
| (三)日本 |
| (四)中国台湾地区 |
| 第二节 双层股份的上市监管态度变迁 |
| 一、欧美双层股份上市监管变迁 |
| (一)美国 |
| (二)英国 |
| (三)加拿大 |
| 二、亚洲双层股份上市监管变迁 |
| (一)日本 |
| (二)新加坡 |
| (三)香港 |
| 第三章 双层股权结构制度的全球治理安排 |
| 第一节 控制权滥用的风险防范措施 |
| 一、适用公司准入限制 |
| (一)行业范围限制 |
| (二)市值限制 |
| (三)时间限制 |
| 二、超级表决权股东资格限制 |
| 三、超级表决权行使限制 |
| (一)最高差异倍数限制 |
| (二)行使范围限制 |
| 四、超级表决权存续限制 |
| (一)时间型日落条款 |
| (二)事件型日落条款 |
| 五、弱势表决权比例的限制 |
| 第二节 弱势表决权股东的特殊保护机制 |
| 一、类别表决制度的确立 |
| (一)类别表决的制度价值 |
| (二)类别表决的适用范围 |
| (三)类别表决的表决机制 |
| (四)类别表决的违反后果 |
| 二、增强独立董事作用 |
| (一)独立董事制度的功能 |
| (二)双层股权结构与独立董事 |
| 三、提高信息披露要求 |
| (一)信息披露制度的功能 |
| (二)双层股权结构与信息披露 |
| 四、弱势表决权股东的特别救济权 |
| (一)恢复行使表决权 |
| (二)股份回购请求权 |
| 第四章 我国双层股权结构制度的体系构成 |
| 第一节 我国双层股权结构制度的确立发展 |
| 一、我国双层股权结构制度的发展历程 |
| (一)公司法预留创设空间 |
| (二)优先股制度试点 |
| (三)差异化表决制度引入 |
| 二、我国优先股制度的规则体系 |
| (一)盈余分配优先权 |
| (二)剩余财产分配优先权 |
| (三)赎回权与转换权 |
| (四)原则排除的表决权 |
| (五)有限的知情权 |
| 三、我国差异化表决制度的规则体系 |
| (一)公司准入要求 |
| (二)特别表决权股份持有人资格 |
| (三)超级表决权行使限制 |
| (四)超级表决权存续限制 |
| (五)内部监督 |
| (六)信息披露 |
| 第二节 我国双层股权结构制度的改进完善 |
| 一、我国双层股权结构制度的现存问题 |
| (一)立法体系现存问题 |
| (二)优先股制度现存问题 |
| (三)差异化表决制度现存问题 |
| 二、我国双层股权结构制度的完善建议 |
| (一)双层股权结构立法体系完善 |
| (二)优先股制度的完善 |
| (三)差异化表决制度的完善 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果 |
| 后记 |
（10）公司监事代表诉讼制度的构建研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 1 公司监事代表诉讼制度的确立 |
| 1.1 监事会代表诉讼制度的困境 |
| 1.1.1 立法上的“缺位” |
| 1.1.2 实践上的“虚置” |
| 1.2 监事会代表诉讼制度的拓展 |
| 1.2.1 监事与监事会的关系 |
| 1.2.2 监事的独立诉权 |
| 1.2.3 公司监事代表诉讼制度的性质 |
| 2 公司监事代表诉讼制度的逻辑 |
| 2.1 公司权力的分配 |
| 2.1.1 分权与制衡 |
| 2.1.2 效率与公平 |
| 2.2 监督权的特殊性 |
| 2.2.1 监事会与独立董事 |
| 2.2.2 合议制与独任制 |
| 2.3 监事代表诉讼的正当性 |
| 2.3.1 诉讼的效率价值 |
| 2.3.2 与现有制度的协调 |
| 3 公司监事代表诉讼制度的提诉条件 |
| 3.1 监事代表诉讼的当事人 |
| 3.1.1 .原告的成立条件 |
| 3.1.2 被告的范围 |
| 3.1.3 当事人的权利与义务 |
| 3.2 监事代表诉讼的提诉事由 |
| 3.2.1 前置程序 |
| 3.2.2 法定事由 |
| 3.2.3 其他事由 |
| 3.3 监事代表诉讼的管辖 |
| 3.3.1 管辖原则 |
| 3.3.2 管辖的确定 |
| 4 公司监事代表诉讼制度的完善 |
| 4.1 监事代表诉讼的诉讼费用制度 |
| 4.1.1 诉讼费用担保制度的设立 |
| 4.1.2 诉讼费用补偿制度的设立 |
| 4.2 监事代表诉讼的责任追究机制 |
| 4.2.1 监事提诉的责任承担 |
| 4.2.2 监事提诉的赔偿范围 |
| 4.3 监事代表诉讼的利益平衡机制 |
| 4.3.1 监事提诉的履职保障 |
| 4.3.2 监事提诉的激励与约束机制 |
| 5 结语 |
| 参考文献 |
| 在学研究成果 |
| 致谢 |
四、关于独立董事制度的立法引进（论文参考文献）
- [1]上市公司独立董事勤勉义务研究[D]. 黄慧. 兰州大学, 2021(02)
- [2]公司检查人选任请求权研究[D]. 张永乐. 暨南大学, 2020(08)
- [3]表决权差异安排研究[D]. 郭欣杭. 吉林大学, 2020(08)
- [4]独立董事勤勉义务的认定[D]. 蒋玖珠. 南京大学, 2020(02)
- [5]论我国双层股权结构制度的构建[D]. 郝晓丹. 河北经贸大学, 2020(07)
- [6]独立董事责任的有限性研究[D]. 王怡苏. 华东政法大学, 2020(03)
- [7]论我国上市公司内部监督制度的完善[D]. 何雨田. 华东政法大学, 2020(03)
- [8]论我国股份有限公司双层股权制度的构建[D]. 高星宇. 华北电力大学(北京), 2020(06)
- [9]双层股权结构法律制度研究[D]. 卫恒志. 吉林大学, 2019(02)
- [10]公司监事代表诉讼制度的构建研究[D]. 张亚雯. 宁波大学, 2019(06)